외환 太白市: Pré-série de opções de ações

Financiamento da Série A.

O que é um "financiamento de série A"

O financiamento da Série A é a primeira rodada de financiamento dada a um novo negócio, uma vez que o capital inicial já foi fornecido. Normalmente, é quando os investidores externos recebem a propriedade da empresa pela primeira vez. Também conhecido como financiamento da Rodada A ou da Rodada A, este financiamento é comumente oferecido sob a forma de ações preferenciais e pode ter provisões anti-diluição, caso seja dado mais financiamento, sob a forma de ações ordinárias ou ações preferenciais, no futuro.

QUEBRANDO 'Financiamento Série A'

Quando o empreendimento se expande e o capital adicional é necessário, sucessivas rodadas de ações preferenciais são emitidas para os investidores através das séries B, C e assim por diante. Essas rodadas subseqüentes oferecem aos investidores uma indicação de sua colocação na hierarquia dos direitos aos lucros que o empreendimento gera no futuro. O negócio é reavaliado antes de cada rodada de financiamento; Assim, os termos de conversão podem ser diferentes para rodadas diferentes. Isso depende da avaliação da empresa em todas as etapas.

Especificações da série A.

A avaliação desta série, ou rodada, reflete o progresso feito utilizando o capital inicial, a eficiência da equipe de gerenciamento e uma série de outras avaliações qualitativas realizadas durante a rodada de financiamento. Nesta rodada de finanças, os investidores geralmente compram uma participação de 50% na empresa iniciante ou operacional.

Os objetivos para esta série de financiamento são muitas vezes centrados em uma continuação do progresso e desenvolvimento. Para esse fim, os fundos recebidos durante esse estágio de crescimento da empresa são usados para contratar talentos experientes, atingir metas que criem valor, validar ainda mais o produto ou serviço vendido, instigar esforços para desenvolver o modelo de negócios e atrair investidores, além de gerar interesse. na oferta de financiamento na próxima série, onde a valorização é aumentada.

Os investimentos durante esta rodada geralmente vêm de empresas tradicionais de capital de risco. As empresas mais estabelecidas que investem nesta rodada incluem grandes nomes no circuito de capital de risco, como a Benchmark, Greylock, Sequoia e Accel.

O processo de investimento durante esta rodada difere das rodadas de financiamento de capital semente devido a uma maior dose de política no mix. Normalmente, várias grandes empresas lideram o jogo de investimento e, muitas vezes, se posicionam estrategicamente para permanecerem na liderança. Investidores anjo investem durante esta rodada; No entanto, sua influência geralmente é limitada.

Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

O Shuffle do Pool de opções.

Nivi & middot 10 de abril de 2007.

Resumo: Don & # 8217; t permitem que seus investidores determinem o tamanho do pool de opções para você. Use um plano de contratação para justificar um pool de opções pequenas, aumentar o preço da ação e aumentar sua avaliação efetiva.

Se você não manter seus olhos no pool de opções enquanto você está negociando a avaliação, seus investidores terão você jogando (e perder) um jogo que gostamos de chamar:

Option Pool Shuffle.

Você negociou com sucesso um investimento de US $ 2 milhões em uma avaliação de pré-dinheiro de US $ 8 milhões, colocando o famoso Blue Shirt Capital contra Herd Mentality Management. Triunfante, você retorna ao seu loft decorado com bom gosto ou a uma garagem bombardeada para contar à equipe que seu trabalho duro criou US $ 8 milhões de valor.

Seus companheiros de equipe perguntam quais são suas ações. Você explica que a empresa atualmente tem ações de 6 milhões em circulação, de modo que os investidores devem estar avaliando o estoque da empresa em US $ 1,33 / ação:

US $ 8 milhões pré-dinheiro ÷ 6 milhões de ações existentes = $ 1,33 / ação.

Mais tarde naquela noite você revisa o termo folha da camisa azul. Afirma que o preço da ação é de US $ 1,00 & # 8230; isso deve ser um erro! Com a leitura em diante, os estados da planilha de termos, "A avaliação de pré-monetário de US $ 8 milhões inclui um pool de opções igual a 20% da capitalização totalmente diluída pós-financiamento. & # 8221;

Você chama seu advogado: & # 8220; O que diabos?! & # 8221;

Como seu advogado explica que a chamada avaliação pré-monetária sempre inclui uma grande reserva de opções não alocadas para novos funcionários, o estômago afunda. Você se sente enganado e fica se perguntando: "Como vou explicar isso para a equipe?" # 8221;

Se você não manter os olhos no pool de opções, seus investidores irão deslizar no pré-dinheiro e custarão milhões de dólares de avaliação efetiva. Não perca este jogo.

O pool de opções reduz sua avaliação efetiva.

Seus investidores ofereceram uma avaliação pré-monetária de US $ 8 milhões. O que eles realmente significavam era,

& # 8220; Nós pensamos que sua empresa vale US $ 6 milhões. Mas vamos criar US $ 2 milhões em novas opções, adicionar isso ao valor de sua empresa e chamar a quantia de $ 8 milhões & # 8216; valorização pré-money & # 8217;. & # 8221;

Para todos vocês estudantes do MIT e do IIT por aí:

Avaliação efetiva de US $ 6 milhões + opções novas de US $ 2 milhões + caixa de $ 2 milhões = $ 10 milhões.

Avaliação efetiva de 60% + 20% novas opções + 20% de caixa = 100% total.

Deslizar o pool de opções no pré-dinheiro reduz sua avaliação efetiva para US $ 6 milhões. O valor real da empresa que você construiu é de US $ 6 milhões, não US $ 8 milhões. Da mesma forma, as novas opções diminuem o preço da ação da sua empresa de US $ 1,33 / ação para US $ 1,00 / ação:

$ 8M pré ÷ (6 milhões de ações existentes + 2 milhões de novas opções) = 1 dólar por ação.

Atualização: Confira a nossa tabela de $ 9 que calcula o efeito do baralhamento de opções em sua avaliação efetiva.

O shuffle coloca o pré-dinheiro no bolso do seu investidor.

Deve respeitar-se o brainiac que inventou o pool shuffle da opção. Colocar o pool de opções no pré-dinheiro beneficia os investidores de três formas diferentes!

Primeiro, o pool de opções apenas dilui os acionistas comuns. Se ele saiu do pós-dinheiro, o pool de opções diluiria proporcionalmente os acionistas comuns e preferenciais.

Em segundo lugar, o pool de opções consome mais dinheiro do que parece. Parece menor do que é porque é expressa como uma porcentagem da pós-moeda, embora seja alocada a partir do pré-dinheiro. No nosso exemplo, o novo pool de opções é 20% do pós-dinheiro, mas 25% do pré-dinheiro:

$ 2M novas opções ÷ $ 8M pré-dinheiro = 25%.

Terceiro, se você vender a empresa antes da Série B, todas as opções não emitidas e não adquiridas serão canceladas. Esta diluição reversa beneficia todas as classes de ações proporcionalmente mesmo que os detentores de ações ordinárias pagassem por toda a diluição inicial em primeiro lugar! Em outras palavras, quando você sai, parte de sua avaliação pré-dinheiro vai para o bolso do investidor.

Mais provável, você elevará uma série B antes de vender a empresa. Nesse caso, você e os investidores da Série A terão que jogar contra os investidores da Série B. No entanto, todas as opções não utilizadas que você pagou na série A entrarão no conjunto de opções da série B. Isso permite que seus investidores existentes evitem jogar o jogo e, mais uma vez, evite a diluição às suas custas.

Solução: use um plano de contratação para dimensionar o pool de opções.

Você pode vencer o jogo criando o menor conjunto de opções possível. Primeiro, pergunte aos seus investidores por que eles acham que o pool de opções deve ser de 20% do valor pós-investimento. Respostas razoáveis incluem.

& # 8220; Isso deve nos cobrir nos próximos 12 a 18 meses. & # 8221; & # 8220; Isso deve nos cobrir até o próximo financiamento. & # 8221; & # 8220; It's # standard; & # 8221; não é uma resposta razoável. (Nós cobriremos sua resposta em um futuro hack).

Em seguida, faça um plano de contratação para os próximos 12 meses. Adicione as opções que você precisa dar às novas contratações. Quase certamente, o total será muito inferior a 20% da pós-moeda. Agora, presente o plano para seus investidores:

& # 8220; Nós só precisamos de um pool de opções de 10% para nos cobrir nos próximos 12 meses. Por seu raciocínio, precisamos apenas criar um pool de opções de 10%. & # 8221;

Reduzir o pool de opções de 20% para 10% aumenta a avaliação efetiva da empresa de US $ 6 milhões para US $ 7 milhões:

Avaliação efetiva de US $ 7 milhões + $ 1M novas opções + $ 2M em dinheiro = $ 10 milhões.

Avaliação efetiva de 70% + 10% novas opções + 20% de caixa = 100% total.

Algumas horas de trabalho criando um plano de contratação aumenta o preço da ação em 17% para US $ 1,17:

Avaliação efetiva de US $ 7 milhões - 6 milhões de ações existentes = US $ 1,17 / ação.

Como você cria um pool de opções de um plano de contratação? #

Para alocar o conjunto de opções do plano de contratação, use esses intervalos atuais para concessões de opções no Silicon Valley:

Estes são intervalos aproximados - não curvas de sino - para novos contratados, uma vez que a empresa aumentou sua Série A. As concessões de opções diminuem à medida que a empresa se aproxima de sua Série B, começa a ganhar dinheiro e reduz o risco.

A parte superior desses intervalos é para contribuidores de elite comprovados. A maioria das concessões de opções estão próximas da parte inferior dos intervalos. Muitos fatores afetam as alocações de opções, incluindo a qualidade da equipe existente, o tamanho da oportunidade e a experiência da nova contratação.

Se sua empresa já tiver um CEO no local, você poderá reduzir o pool de opções para cerca de 10% do dinheiro pós-pago. Se a empresa precisa contratar um novo CEO em breve, você poderá reduzir o pool de opções para cerca de 15% do dinheiro pós-pago.

Apresente seu plano de contratação antes de discutir a avaliação.

Discuta seu plano de contratação com seus potenciais investidores antes de discutir a avaliação e o pool de opções. Eles podem oferecer o truísmo que você não pode contratar pessoas boas tão rápido quanto você pensa. # 8221; Você deve responder, & # 8220; Ok, deixe enfiar o plano de contratação & # 8230; (e encolher o pool de opções). & # 8221;

Você deve jogar o pool de opções shuffle.

A única maneira de ganhar no shuffle de pool de opções é não jogar. Coloque o pool de opções no pós-dinheiro em vez do pré-dinheiro. Isso beneficia você e seus investidores porque alinha seus interesses em relação ao plano de contratação e ao tamanho do pool de opções.

Ainda assim, não tente colocar o pool de opções no pós-dinheiro. Nós tentamos - não funciona.

A norma do seu investidor é que o pool de opções vai no pré-dinheiro. Quando seu oponente tem normas diferentes do que você faz, você deve atacar suas normas ou pedir uma exceção com base nos fatos do seu caso. Ambos os estreitos são difíceis de navegar.

Em vez disso, os negociadores habilidosos utilizam os padrões e normas do oponente para avançar seus próprios argumentos. Negociadores extravagantes chamam isso de alavancagem normativa. Você aplica a alavancagem normativa no baralhamento do pool de opções usando um plano de contratação para justificar um pool de pequenas opções.

Você não pode evitar jogar o pool shuffle de opções. Mas você pode rastrear o pré-dinheiro à medida que ele é embaralhado no pool de opções e de volta ao bolso do investidor, você pode preparar um plano de contratação antes do início do jogo, e você pode ficar de olho no cartão do dinheiro.

35 comentários & middot; Exposição.

Artigo muito informativo, isso também se aplica a nós diretamente (estamos revisando as folhas de termo da Série A agora). Embora o anterior seja apresentado como uma estratégia um pouco combativa, acho que o resultado do uso acima e focado no plano de contratação resulta tanto no VC quanto nos Empreendedores sentir melhor sobre o plano pós-negociação. Obrigado!

Adão, deixe-os perseguir um pouco também. A maioria dos VCs pode apreciar um empreendedor que se concentra na construção de seus negócios e não quer ganhar dinheiro em tempo integral. Se um VC está pedindo uma quantidade excessiva de diligências e reuniões, esqueça-os e siga em frente. Eles serão ainda piores depois que eles estiverem no seu quadro. Se você precisa entrar em contato com pessoas que podem decidir rapidamente (mesmo que a decisão não seja), deixe-me uma nota em myfirstname no mylastname dot com.

Uma tática de negociação que eu usei com sucesso quando o impulso não razoável do tamanho do pool de opções é propor que, após uma aquisição, todas as opções não alocadas / desviadas que seriam canceladas, em vez disso, convertidas em ações comuns (obviamente, várias maneiras para implementar a mecânica daquilo que não exigem conversão real). Eu nunca vi isso realmente ser implementado, mas descobri que isso ajuda a ir direto ao assunto e alcançar um número de compromisso que funcione para os dois lados.

Oi Deva, obrigado pelo comentário.

O que você quer dizer com "converter em ações comuns"? Você quer dizer que as ações vão para os fundadores?

Isso funciona se a empresa for vendida antes de outra rodada de financiamento. Mas se você fizer outra rodada de financiamento primeiro, essas ações não alocadas entrarão em um novo grupo de opções. Isso permite que os investidores existentes evitem jogar baralhar de opções contra qualquer novo investidor e evitar a diluição às suas custas.

Este é outro caso de investidores que estão um passo à frente do empresário.

Eu quis dizer criar um dispositivo tal que as ações canceladas sejam alocadas de volta pro-rata aos acionistas comuns. Isso pode ser feito em qualquer evento de financiamento ou M & A. Honestamente, a mecânica não importa. Eu tenho essa discussão cerca de cinco vezes com vários investidores de empresas que eu tenho envolvido.

A chave é reformular a discussão de uma maneira que atinja as principais motivações de diferentes partes. O raciocínio por trás da alocação de mais de um pool de opções geralmente é basicamente melhor do que desculpa & # 8221; em vez de # 8220; deixar aumentar artificialmente a participação acionária dos investidores. & # 8221; Se esse for o verdadeiro motivo, então não deve haver nenhuma exceção, basicamente, reverter todas as opções não alocadas para o pool comum em vez de simplesmente desaparecer. O empreendedor está dizendo: "Ei, nós iremos dar tantas coisas fora do comum quanto for necessário, mas se não usassem, não queremos dar esse ataque." # 8221;

Como você sabe, tudo se resume a que o investidor queira limitar sua diluição em rodadas futuras com um pool de opções que não precisará ser reabastecido muito em rodadas futuras. Mas eles nunca vão admitir isso. Então, às vezes, você precisa reformular os parâmetros da discussão, que é exatamente o que vocês sugerem no seu artigo. Minha sugestão foi apenas outra maneira de fazer basicamente a mesma coisa se as pessoas ainda enfrentam objeções após a racionalização do fundo que você aconselha.

Eu nunca vi um investidor realmente ir para uma estrutura como essa. Mas várias vezes eu sempre vi que eles estavam dispostos a aceitar um pool de opções de tamanho muito mais razoável. Eu já vi a discussão como esta:

VC: crie um pool de opções de 25%.

VC: Você deve fazer 22% para blah blah blah.

OK, nós faremos 22%, mas qualquer ação não utilizada será convertida em vez de virada ou cancelada. Ou podemos apenas fazer 10% de termos padrão.

VC: Como cerca de 12%?

O pool de opções levantou uma pergunta para mim, se você pudesse comentar. E se o fundador já incluísse um pool de opções nas ações existentes em circulação? Por exemplo, suponha que as ações da 5M estejam em circulação, das quais 20% (ou ações da 1M) são reservadas para opções de ações para funcionários.

Vamos assumir ainda que a avaliação pré-monetária é acordada em US $ 5 milhões, podemos reivindicar o preço efetivo da ação é de US $ 5M / 5M ou US $ 1 / ação?

Minha compreensão está em seu cenário, novas ações tiveram que ser emitidas, mas não no meu cenário. Estou correcto?

Correto & # 8211; No seu cenário, provavelmente, nenhuma nova opção teria que ser emitida, já que você já possui um pool de pré-dinheiro de 20% alocado. Seu pré-dinheiro seria de US $ 5 milhões, mas em uma base de maçãs para maçãs sobre como nós estamos encorajando você a pensar sobre o pré-dinheiro (o valor do estoque alocado às pessoas que já são acionistas da empresa ), é US $ 4 milhões. Mas, basicamente, é apenas uma semântica. A questão-chave é o quanto os novos investidores avaliam as contribuições do acionista existente, e nesse sentido, mesmo em seu cenário, ele é de US $ 4 milhões.

Isso é muito útil. Minha pergunta é & # 8212; E se você ainda é fluido em termos de quanto dinheiro você está criando para a sua Série A. Como exemplo, diga tudo o que você realmente precisa é de US $ 2 milhões, mas existe um interesse suficiente no mercado para levantar US $ 5 milhões e 8212; e, em última análise, eles serão igualmente diluentes. Sendo assim, um teria um Uso de Fundos e um plano de contratação marcadamente diferentes para o cenário de US $ 2M versus US $ 5 milhões. Qualquer opinião sobre como ter uma abordagem independente do aumento?

Aqui está a minha sugestão. Faça um plano de contratação consistente com a quantidade de dinheiro que você está pedindo. Se você acabar levando mais dinheiro, seus investidores podem ou não pedir que você revise o plano de contratação antes do financiamento. Se eles não quiserem por você.

Outra nota interessante: embora a diluição seja o mesmo se você está fazendo US $ 2 milhões com US $ 2 milhões antes de US $ 5 milhões em US $ 5 milhões, o preço da ação é maior na situação de $ 5 milhões. Em teoria, você deve poder emitir menos ações para novos funcionários porque o preço da ação é maior. Então você deve ser capaz de escapar com um pool de opções menor.

No entanto, na prática, as opções para novos empregados tendem a ser calculadas como uma porcentagem de pós-dinheiro, e não como um valor total da ação.

Um corolário para o Shuffle do Pool de opções é & # 8220; O que está nas ações totalmente diluídas em circulação se você tiver notas convertíveis ou warrants em circulação? & # 8221; A questão é se as ações que podem ser emitidas após a conversão de uma nota de conversão convertível ou warrants emitidos em conexão com a ponte devem ser consideradas parte das ações totalmente diluídas em dinheiro em circulação no cálculo do preço por ação da Série A. Lembre-se, mais plenamente, As ações diluídas em circulação impulsionam o preço por ação da Série A para baixo, resultando em mais diluição para os fundadores.

Dado que muitas empresas estão fazendo financiamentos de ponte de conversíveis como sua semente, isso parece surgir com freqüência.

VCs assumirá a posição de que todas as ações emitidas na conversão da nota da ponte e quaisquer garantias concedidas farão parte do denominador para calcular o preço por ação da Série A.

À primeira vista, parece que existe um bom argumento em nome da empresa de que as ações que podem ser emitidas na nota de ponte não são diferentes das ações emitidas na Série A e não devem ser incluídas nas ações totalmente diluídas em dinheiro excepcional. Além disso, os warrants emitidos em conexão com a nota tipicamente têm um preço de exercício igual ao preço da série A, portanto, esses warrants não são diluentes, como as ações ordinárias dos fundadores baratos.

A resposta do VC é (1) o dinheiro da ponte se foi e o valor criado por esse dinheiro é refletido na avaliação pré-money, então as ações podem ser emitidas após a conversão da contagem de bridge contra ações totalmente diluídas, (2 ) em qualquer caso, há um desconto de conversão na conversão de notas para que essas ações sejam dilutivas para a Série A e (3), embora os warrants não sejam diluentes hoje com um preço de exercício no preço da Série A, eles será diluente no futuro na próxima rodada de financiamento, pelo que os investidores pré-série A devem suportar essa diluição.

Naturalmente, com respeito a (1), se ainda houver dinheiro no banco no momento da Série A, talvez alguma parcela das ações que podem ser convertidas após a conversão da ponte deve ser retirada da parcela totalmente diluída antes do pagamento número na medida do dinheiro deixado no banco.

E com respeito a (2), talvez a parcela de desconto das ações de conversão deve ser incluída no número de ação totalmente diluído, mas o restante (na medida em que haja dinheiro restante no banco) não deve.

Finalmente, com respeito a (3), talvez o excesso de garantia não seja muito diferente de múltiplos fechamentos em uma rodada da Série A, onde o preço é estabelecido no primeiro fechamento, e os segundos fechamentos parecem continuar por longos períodos de tempo após o fechamento. primeiro fechamento ao mesmo preço por ação que o primeiro encerramento.

Eu seria curioso na reação do VC a isso, porque na última vez que eu tentei isso, perdi os argumentos (1) e (2) (com não muito mais lógica do que # 8220; não, essas ações estão em o denominador & # 8221; & # 8211; fim do argumento) e o item (3) warrants não eram aplicáveis.

Eu precisarei reutilizar este comentário de forma ligeiramente diferente no meu próprio site. As cláusulas de isenção de responsabilidade típicas sobre o conselho jurídico aplicam-se a este comentário.

Além do deslize sobre os advogados da empresa inicial, não negociando muito contra os VCs (que eu discordo veementemente com um parceiro do WSGR), acho que você fez um ótimo trabalho educando empresários sobre nuances sutis nas negociações com VCs.

Conseguimos obter nossas ações de nota de ponte não incluídas como parte das ações totalmente diluídas do premoney em circulação. No nosso caso, foi um pedaço de barganha usado em conjunto com a decisão de levar um pouco mais de dinheiro, e não ao contrário de aumentar a avaliação para receber fundos adicionais. A única diferença é que concordamos com uma determinada avaliação e uma certa quantia levantada, e então um investidor não participou das etapas finais (com a escrita definitiva), então dissemos que precisamos menos dinheiro na mesma avaliação. Nos foi dada a escolha de fazer isso ou aumentar o prémio completo diluído.

nós estamos olhando para fazer uma série preferencial e uma nota com partes concedidas ao mesmo tempo. por exemplo, estamos arrecadando US $ 1 milhão na série A e emitido $ 1 milhão em notas. o detentor de dívidas quer um capital próprio igual à metade do capital que a série A receberá.

Como você acha que a série um preço da ação deve ser calculada? Devemos tomar diluição nas ações concedidas à dívida? ou, uma vez que não recebemos benefícios com esses ainda, eles devem ser excluídos & # 8211; mesmo que não tenha uma nova & # 8220; equidade e # 8221; está vindo da dívida?

Envie uma resposta aqui ou envie-me um e-mail para johngaltjubii. co. uk.

OK & # 8230; viu o gráfico.

& # 8220; Como você cria um pool de opções a partir de um plano de contratação? & # 8221;

É correto supor que os% s exibidos são postagem Um compartilhamento redondo% s?

Além disso, se CEO, COO, etc também são fundadores e tem fundadores compartilhados & # 8230; eles duram e mergulham os% s, além das ações dos fundadores?

As figuras são pós-A e ásperas.

Não, você não mergulha duas vezes. Você já foi compensado através dos compartilhamentos do seu fundador & # 8217; s.

Eu discordo, Nivi. Acho que os fundadores conseguem fundar ações para formar a ideia, unir uma empresa e criar valor. Em seguida, eles desempenham papéis que, de outra forma, custariam diluição aos acionistas por meio de opções. A substituição dos fundadores em suas respectivas funções também cria uma diluição para os acionistas por meio de opções. É totalmente razoável que os fundadores esperem compensação pelo trabalho em andamento; não deve haver expectativa de filantropia para outros acionistas.

Charlie, você é bem-vindo a discordar, mas essa não é a norma. 🙂

Até mesmo # 8220; pior & # 8221 ;, as ações do fundador & # 8217; s estão sujeitas a aquisição.

[& # 8230;] Você quer um pool de pequenas opções. Os investidores irão dizer-lhe que a empresa precisa de uma grande opção de pool. Balony. O debate é realmente sobre quem paga pelo pool de opções. VentureHacks tem um artigo relevante. [& # 8230;]

Uma pergunta me ocorreu depois de ler seu artigo, se você pudesse lidar com alguma coisa. No seu exemplo, se o pool de opções for reduzido para 10%, vamos supor que seja um número redondo de $ 1M novas opções, não deve ser o valor pós-valor:

Avaliação efetiva de US $ 6 milhões + $ 1M novas opções + $ 2 milhões de caixa = $ 9 milhões.

Por que o VC & # 8217; s quer aumentar o valor real da empresa para US $ 7 milhões se acharem que a empresa vale apenas US $ 6 milhões? Mantê-lo em US $ 6 milhões certamente também aumentaria sua porcentagem, não seria?

O que você está propondo é racional, mas não é assim que é feito. 🙂

A oferta de um investidor definirá o pré-dinheiro que inclui um pool de opções. Então, se você reduzir o tamanho do pool de opções, o & # 8220; pre-money & # 8221; aumenta para que o pré-dinheiro que seu investidor oferece permaneça o mesmo.

Estamos lançando uma empresa que exigirá 4 rodadas de financiamento por aproximadamente 4 anos. Temos duas opções:

1. Alocar um único pool de opções antecipadamente para todas as contratações nos próximos 4 anos.

2. Aloque um pool de opções que será contratado somente na próxima rodada.

O que dilui menos o fundador? Minha intuição diz que a segunda opção é melhor porque os primeiros investidores são diluídos junto com os fundadores durante a criação dos novos pools de opções.

Tem uma planilha que modela várias rodadas de financiamento e criação de pool de opções?

A opção 2 é melhor.

Eu estava pensando se as gamas postadas para concessões de opções no Vale do Silício ainda são atuais e como / onde você as obteve?

[& # 8230;] Venture Hack & # 8217; s post em pools de opções, que fornece alguns intervalos de equidade úteis para diferentes tipos de contratações [& # 8230;]

[& # 8230;] um legal. Muitas informações estão disponíveis na web. Certifique-se de entender o efeito de incluir o pool de opções na avaliação pré-monetária. Pense em alternativas para simplesmente mudar a avaliação, como usar [& # 8230;]

[& # 8230;] pedaço da torta e não pretende que as ações ou as opções de estoque sejam distribuídas na realidade (a palavra está fora, gente), ou (b) você apenas distribui ações e opções de estoque com cuidado e então apenas para esses oficiais, [& # 8230;]

[& # 8230;] Isso começa com a compreensão de como os VCs e os empresários muitas vezes vêem a avaliação de forma diferente. E nenhum prêmio para adivinhar qual lado da mesa realmente entende a resposta correta. Eu não tenho certeza de que realmente preciso escrever isso extensivamente porque Nivi absolutamente pregou o tópico em seu artigo & ldquo; The Option Pool Shuffle. & Rdquo; [& # 8230;]

Excelente postagem. Faz leitura interessante.

Você pode referir gentilmente quais são os intervalos típicos para os compartilhamentos do fundador (Opções) tomando um cenário de caso usado.

Isso seria muito útil.

Desde já, obrigado.

[& # 8230;] Eu concordo totalmente com Mark Suster: Nivi no VentureHacks unha o tópico de opções em sua postagem # The Coffee Pool Shuffle. # 8221; Fundamentalmente, o fornecimento de opções de estoque para os funcionários dilui a porcentagem de propriedade de [& # 8230;]

Nivi e Naval, achou seu artigo útil.

Uma pergunta rápida à medida que eu preparo a folha de termos; Como eu (CEO) e meu parceiro (VP Tech) são os fundadores e os acionistas majoritários, haveria um benefício ao reservar QUALQUER opção de estoque para nós mesmos?

Estou pensando em sugerir 4,5% de pool, (2,5% para todos os diretores e um adicional de 2% para duas contratações que estamos planejando).

Apreciará seus comentários. Obrigado, Mihir.

Este é um ótimo post . Ao incorporar um CEO a bordo de uma empresa de geração pré-financiada não financiada, que está pronta para lançar após um ano, mais o desenvolvimento de produtos, você oferece opções ou ações ordinárias? o que é preferido e por quê?

Qualquer conselho é muito apreciado.

ÓTIMO ARTIGO! Agradeço sinceramente os recursos que todos disponibilizaram para empreendedores através de VentureHacks.

Este artigo traz uma pergunta para mim: uma vez que os compartilhamentos são investidos & # 8230 ;. Ao usar o plano de contratação para determinar o tamanho do pool de opções, pode (ou deve) obter grande para verificar quantas ações serão VESTADAS durante a período antes da próxima rodada de financiamento ou apenas olhe o total das ações que você está alocando no contrato de contratação de um novo empregado? (por exemplo, um VP juntando-se à equipe está recebendo 5% no total, o que será refletido no contrato, MAS apenas .1% pode ser adquirido no momento da próxima rodada de financiamento, etc.)

& # 8220; Por que LeBron desperdiçaria seu talento em uma equipe como Chicago Bulls & # 8230; stupid & # 8221;

As incubadoras [& # 8230;] podem querer configurar um pool de opções. Se assim for, os fundadores da startup precisam saber que esta opção de pool reduz sua avaliação pré-monetária. Usando o exemplo anterior, se uma incubadora quiser que sua inicialização configure um conjunto de opções de 15% como parte [& # 8230;]

Por que as empresas estão sempre buscando o crescimento? # 8230;

A resposta é diferente para empresas públicas, startups, pequenas empresas, empresas familiares, e assim por diante. Para empresas públicas O valor de uma empresa está significativamente vinculado ao crescimento, porque o preço atual das ações reflete o que os investidores antecipam futu # 8230;

COBERTURA DE OPÇÃO DE ACÇÃO, P. C.

Juntando-se a uma inicialização em estágio inicial? Negocie o seu patrimônio e o salário com as Dicas do Conselho de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos no capital inicial, incluindo os fundadores em seus interesses e executivos pessoais e contribuintes-chave na negociação de oferta, design de compensação e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no infostockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Ei, baby, qual o número de seu empregado?" Um número baixo de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser Empregado # 1 na Square, Pinterest, ou uma das outras startups mais valiosas na Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma inicialização em estágio inicial e negociar um ótimo pacote de equidade. Esta publicação aborda os problemas de negociação ao se juntar a uma inicialização pré-série A / semente / muito cedo.

P: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Aumentar pequenas quantidades de investidores em fase de semente ou amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor como um financiamento de série A de vários milhões de dólares por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90 por cento dos novos negócios não passam do estágio de semente para um verdadeiro financiamento do VC e acabam encerrando por causa disso. Portanto, um investimento de capital em um arranque em estágio de semente é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em um arranque financiado pelo VC.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, por que começar uma partida da Escola de Inicialização do Y Combinator sobre as chances de "fazer" para uma inicialização que já aumentou o financiamento de sementes.

Quais são as chances de um arranque com base em sementes se tornar um "unicórnio" (aqui, definido como tendo 6 rodadas de financiamento em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou a avaliação de ações quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial. Pense em si mesmo como um fundador de fase tardia e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem em sua contribuição antecipada para o crescimento de valor da empresa.

As empresas em fase inicial esperam aumentar drasticamente o valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento VC é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma ótima equipe. Então pense em sua contribuição desta maneira:

P: Como as iniciais em estágio inicial calculam minha participação percentual?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem do "Capital Totalmente Diluído" da empresa. Capital Totalmente Diluído = número de ações emitidas para fundadores ("Ações do Fundador") + número de ações reservadas aos empregados ("Participação do Empregado") + número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Participação Percentual.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando lhe derem o número de Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. As notas convertíveis são emitidas para investidores de anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores em fase de sementes dão ao dinheiro da empresa um ano antes do financiamento do VC e a empresa "converte" as Obrigações Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento do VC com um desconto do preço por ação pago pelos VCs.

Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você quer pedir à empresa que inclua alguma estimativa para a conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com maior precisão sua Participação Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode ter sentido para um funcionário se juntar após um financiamento da série A, mas não cometer o erro de pensar que um funcionário em fase inicial é o mesmo que um funcionário da pós-série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando o VC da Série A compra cerca de 20% da empresa, você será proprietário de aproximadamente 20% menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um risco enorme de que a empresa nunca crie um financiamento VC. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com legítimo financiamento de sementes continuam a aumentar o financiamento de acompanhamento. E o número é muito menor para as ofertas de sementes em que os VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar por promessas de que a empresa está "arrecadando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharam o acordo e colocaram milhões de dólares no banco, o risco é alto que a empresa ficará sem dinheiro e já não poderá pagar um salário. Como seu risco é maior do que um funcionário da pós-série A, sua porcentagem de capital também deve ser maior.

P: Há algo complicado que eu deveria procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém direitos de recompra sobre as minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impedem de possuir o que tenho investido?

Se a empresa responder "sim" a esta questão, pode perder o seu patrimônio quando deixar a empresa ou ser demitido. Em outras palavras, você tem infinita carência, pois você realmente não possui as ações, mesmo depois de se entregarem. Isso pode ser chamado de "direitos de recompra de ações adquiridos", "clawbacks", "restrições de não concorrência na equidade", ou mesmo "mal" ou "capitalismo de vampiros".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não saberá até que eles saem da empresa (quer de bom grado ou depois de terem sido demitidos) ou aguardando ser pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles estão trabalhando para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para equidade real.

De acordo com o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu acordo de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que você tenha pouca capacidade de negociar mudanças. Além disso, não ignore novos acordos de concessão com a suposição de que estes estão sempre indo ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como o tempo para o patrimônio, faz sentido ter um advogado revisar os documentos antes de se comprometer com o investimento.

P: O que é justo para aquisição? Para aceleração após a mudança de controle?

A aquisição padrão é a aquisição mensal de quatro anos com um acréscimo de um ano. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações todos os meses depois disso. Mas a aquisição deve ter sentido. Se o seu papel na empresa não deverá prolongar-se por quatro anos, negocie um cronograma de vencimento que corresponda a essa expectativa.

Quando você negocia um pacote de equidade em antecipação a uma saída valiosa, você esperaria que você tenha a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você tiver terminado antes do final do seu cronograma de aquisição de direitos, mesmo depois de uma valiosa aquisição, você não pode ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se a sua concessão total vale US $ 1 milhão de dólares no momento de uma aquisição, e você só obteve a metade de suas ações, você só teria direito a metade desse valor. O restante seria tratado, no entanto, a empresa concorda que será tratada na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor na próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for encerrado após a aquisição.

Alguns funcionários negociam por "aceleração de gatilho duplo após a mudança de controle". Isso protege o direito de ganhar o bloco completo de ações, uma vez que as ações se tornariam imediatamente adquiridas se ambos os seguintes procedimentos forem cumpridos: (1º gatilho) após uma aquisição que ocorre antes que o prêmio seja totalmente adquirido (2º gatilho), o funcionário é encerrado (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que vai decidir o preço de exercício das minhas opções de compra de ações. Posso negociar isso?

A empresa estabelecerá o preço de exercício ao valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho lhe concede as opções. Este preço não é negociável, mas para proteger seus interesses, você quer ter a certeza de que eles lhe concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe isso depois de começar. Se atrasarem a concessão de opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício aumentarão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento de valor da empresa.

As startups de estágio inicial muitas vezes atrasam a concessão de concessões. Eles encolhem os ombros assim como devido a "largura de banda" ou outras bobagens. Mas é realmente apenas descuido sobre dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O tempo e, portanto, o preço das subvenções não importa muito se a empresa for uma falha. Mas se a empresa tiver grande sucesso nos seus primeiros anos, é um grande problema para os funcionários individuais. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foi prometido preços de exercícios em centenas de dólares.

P: Qual salário posso negociar como um funcionário em fase inicial?

Quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma inicialização não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve ser salário até o mercado assim que a empresa aumentar o dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de você estar ganhando $ 0 de salário em alguns meses se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de equidade significativo quando você se juntar à empresa.

Quando você se juntar à empresa, você pode concordar com sua taxa de mercado e concordar que você receberá um aumento desse montante no momento do financiamento. Você também pode perguntar quando se juntar para que a empresa lhe conceda um bônus no momento do financiamento para compensar o seu trabalho a taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Esta é uma aposta, é claro, porque apenas uma pequena porcentagem de startups de semente chegaria à série A e poderia pagar esse bônus.

P: Qual forma de equidade devo receber? Quais são as conseqüências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie nisso como um conselho fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitos, muitos pressupostos sobre a situação fiscal de um indivíduo e o cumprimento da lei pela empresa. Por exemplo, se a empresa planeja incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas concessões, você pode enfrentar multas de até 70%. Ou se houver flutuações de preços no ano de venda, o seu tratamento fiscal pode ser diferente. Ou se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal pode ser diferente. Or. você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais vantajosas para os impostos para um funcionário em fase inicial, na melhor forma de pior:

1. [Gravata] Estoque Restrito. Você compra as ações por seu valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser tributado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de estoque. Mas você corre o risco de o estoque se tornar inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para comprá-lo.

1. [Gravar] Opções de ações não qualificadas (imediatamente realizadas com antecedência). Você faz o exercício inicial das opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado do estoque e o preço de exercício das opções, de modo que você evite quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a aquisição), para evitar taxas de imposto de renda ordinárias à venda de ações e seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento que o estoque se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para exercê-lo.

3. Opções de estoque de incentivo ("ISOs"): você não será tributado quando as opções forem concedidas e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando você exerce suas opções no spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também obterá um tratamento de ganhos de capital quando você vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão dos ISO.

4. Unidades de estoque restrito ("URE"). Você não está tributado na concessão. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga imposto de renda ordinário e impostos FICA sobre o valor das ações na data de aquisição ou em uma data posterior (de acordo com o plano da empresa e quando as UREs são "resolvidas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSU e opções de estoque (ISOs ou NQSO) a menos que você seja um empregado muito cedo ou um executivo sério e você tenha o poder de gerar a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando em um estágio inicial e está disposto a dispor algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça por estoque restrito.

5. Opção de ações não qualificadas (não adiantamento): você deve imposto de renda ordinário e impostos FICA na data do exercício no spread entre o preço de exercício e a FMV na data do exercício. Quando você vende o estoque, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

P: Quem me guiará se tiver mais perguntas?

Advogado de opção de estoque, P. c.

MARY RUSSELL • PROCURADOR DE ATENDIMENTO.

125 avenida universitária, suite 220 • palo alto, califórnia 94301.

Como você calcula o preço por ação da Série A?

[Preço da série A por ação] = [avaliação] / [ações pré-monetárias totalmente diluídas]

Obviamente, existem duas maneiras de afetar o preço por ação da Série A (e a diluição resultante para os acionistas da pré-série A): (1) alterar a avaliação ou (2) alterar o número de ações pré-monetárias totalmente diluídas. Argumentar por uma mudança na avaliação é provavelmente difícil. No entanto, defender um número diferente de ações pré-monetárias totalmente diluídas pode ser uma maneira mais fácil de afetar o preço por ação da Série A.

As ações pré-monetárias totalmente diluídas geralmente incluem (1) todas as ações ordinárias em circulação, (2) todas as ações preferenciais em circulação (se houver, em uma base convertida em comum), (3) warrants pendentes, (4) opções pendentes, (5 ) opções reservadas para concessão futura, e (6) quaisquer outros valores conversíveis em um como convertido em base comum.

Diminuir o tamanho do pool de opções é uma maneira de aumentar o preço por ação da Série A. Os investidores da Série A querem se certificar de que existe uma reserva de opções suficientes para futuras contratações e que a diluição para o pool de opções é suportada pelos acionistas da pré-série A. Uma empresa pode argumentar que o tamanho do pool de opções não precisa ser tão grande como solicitado pelos investidores da série A. Geralmente, o pool de opções precisa ser grande o suficiente para contratar as pessoas necessárias durante a próxima rodada de financiamento (ou um período de tempo de 12 a 18 meses, se a empresa não antecipar outra rodada de financiamento). Leia o artigo Venture Hacks no Shuffle do Pool de opções para obter mais explicações.

Além disso, existem alguns argumentos plausíveis de que as ações emitidas após a conversão de uma nota conversível ou warrants emitidos em conexão com o valor conversível antes de um financiamento da Série A não devem ser contados em ações pré-monetárias totalmente diluídas. Por favor, leia os comentários no artigo Option Pool Shuffle para mais detalhes.

Eu tenho uma pergunta relacionada. Eu sou CEO de uma empresa que ainda está no & # 8220; amigos e familiares; # 8221; estágio de financiamento. Além das ações ordinárias que são de propriedade dos fundadores, emitimos alguns warrants e também estabelecemos um pool de ações ordinárias para serem usadas como compensação de capital próprio. A minha pergunta é: devemos contar os warrants e o pool de opções na determinação do preço por ação, pois compensamos as pessoas com equidade?

Conceitualmente sim, mas a situação é diferente. Em um financiamento de risco, a avaliação é definida por um processo de extensão. Ao definir a avaliação da empresa para determinar quantas ações devem conceder a um provedor de serviços, a avaliação provavelmente não será rigorosamente desafiada. Assim, embora seja teoricamente correto incluir opções e warrants, a maioria das pessoas que recebem o capital próprio não é suficientemente sofisticada para desafiar os pressupostos subjacentes.

Negociando o Pool de opções.

Muitas pessoas pensam que uma alta avaliação é o Santo Graal. Essas pessoas estão (muitas vezes) erradas. In pursuit of a high(er) valuation, founders often unwittingly give up valuable ownership percentage points by agreeing to a needlessly large option plan reserve. If you are reviewing a term sheet, the “pool” can be a critical negotiating point, and could be the link to obtaining a higher price per share for your company and you may be better off at a lower valuation with a smaller pool than at a higher valuation and a larger pool.

First, let’s understand what the “pool” represents in the eyes of the mainstream investor funding a private company: The pool typically represents the % of the post-closing fully-diluted capitalization of the company available for future employee Option grant.

With that in mind, let’s take a look at a quick (very simplified) example: Let’s say you’re a pre-funded company with 10M shares of Common Stock.

Of course, the math will vary in each deal (and many investors are expecting a fixed percent of the post, so the investment amount may differ based upon valuation). However, the size of the Option pool.

How can you help your cause ? Consider building out an option budget, based upon post-closing percentages, that shows what hires you need to make over the next 12-18 months to meet the operating plan you have presented to investors. This exercise will usually yield a credible pool that is frequently lower than the abstract percentage pool investors “think” they need for a given stage company. For example, an investor may think a 20% pool is “standard” for a Series A company, based on their experiences with other startups. However, your plan may require you to make fewer and/or “lower level” hires that will only require you to make grants equal to 10% of the capitalization. Even at the same valuation, a lower pool means more percentage points stay in your pocket for now.

If you can convince the investors that 10% is really all you need, you just saved 10% for yourself, which may result in your being able to reasonably accept a lower valuation that comes with fewer strings attached.

외환 太白市

Monday 26 March 2018

Pré-série de opções de ações

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